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五矿发展2020年第一次临时股东大会会议资料

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-11 17:56:06   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
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五矿发展股份有限公司(600058) 2020年第一次临时股东大会会议资料

五矿发展股份有限公司

2020年第一次临时股东大会会议资料

二〇二〇年三月二十三日

五矿发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会须知

尊敬的各位股东及股东授权代表:

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定,特制定本须知。

一、参加本次股东大会的股东为截至2020年3月16日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2020年3月7日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。

三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于3月17日前向大会会务组登记并提供发言提纲,大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言,安排公司有关人员回答股东提出的问题,与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询,会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间,出席会议的人员应注意维护会场秩序,听从会议主持人的安排,认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

五矿发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会会务组

五矿发展股份有限公司2020年第一次临时股东大会

会议议程表

第一项 主持人宣布股东大会正式开始,并介绍出席会议的股东及授

权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师第二项 宣读股东大会须知第三项 审议议案

1、《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》

2、《关于公司下属子公司拟签订重大合同的议案》

3、《关于公司下属子公司拟设立五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划的议案》

4、《关于提请股东大会授权董事会办理五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案》第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见

(2)推荐大会议案投票表决的监票人

(3)大会议案投票

第五项 (1)监票人点算选票,填写投票结果报告书

(2)大会主持人宣布议案表决结果

(3)律师见证

第六项 (1)宣读大会决议 (2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会

议记录上签名第七项 大会结束

会议文件目录

1.关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的

议案 ...... 5

2.关于公司下属子公司拟签订重大合同的议案 ..................................... 83.关于公司下属子公司拟设立五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划的议案 ...... 10

4.关于提请股东大会授权董事会办理五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案 ...... 15

关于公司及下属子公司开展应收账款保理

及应收票据贴现业务的议案

各位股东和股东授权代表:

现向本次会议提出《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》。

一、业务情况概述

为进一步加速资金周转,提高资金利用率,2020年公司及下属子公司拟根据实际经营需要,与中国工商银行、其他商业银行及非银行金融机构开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务,金额总计不超过人民币100亿元(全年累计总额,下同)。公司及下属子公司可在该额度内办理具体保理及贴现业务,业务期限为合同签订之日起12个月内,具体每笔业务期限以单项保理及贴现合同约定期限为准。

二、业务交易双方基本情况

(一)拟开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公司范围:五矿发展股份有限公司、五矿钢铁有限责任公司及其下属子公司、中国矿产有限责任公司及其下属子公司、五矿贸易有限责任公司及其下属子公司、深圳市五矿电商小额贷款有限公司、五矿供应链商业保理(深圳)有限责任公司等本公司下属全资或控股子公司。

(二)业务交易对方基本情况:中国工商银行、其他商业银行及非银行金融机构。

三、业务及拟签订合同的主要内容

(一)交易标的:公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款及应收票据。

(二)合作机构:中国工商银行、其他商业银行及非银行金融机构,具体合作机构授权公司及下属子公司经营层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

(三)合作方式:商业银行及非银行金融机构受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收账款及应收票据,为公司及下属子公司提供无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务服务。

(四)业务规模:2020年,开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币100亿元。

(五)业务期限:合同签订之日起12个月内,具体每笔业务期限以单项保理/贴现合同约定期限为准。

(六)费率:根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动,由公司及下属子公司与相关银行协商确定。

(七)主要责任说明:1、开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务,上述业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款及应收票据,上述业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。2、应收账款保理及应收票据贴现合同以相关机构固定格式的《国内保理/贴现业务合同》等相关法律文件为准。

四、业务的目的以及对公司的影响

公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务,有利于加速资金周转,降低应收账款及应收票据余额,减少应收账款及应收票据管理成本,改善资产负债结构及经营性现金流状况,符合公司发展规划和公司整体利益。

五、业务的组织实施

为提高工作效率、及时办理相关业务,建议在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务合作机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等。

以上议案,已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过,公司独立董事已就上述事项发表了独立意见,现提请本次会议审议。

二〇二〇年三月二十三日

关于公司下属子公司拟签订重大合同的议案

各位股东及股东授权代表:

现向本次会议提出《关于公司下属子公司拟签订重大合同的议案》。

一、签订合同概况

公司下属子公司中国矿产有限责任公司(以下简称“中国矿产”)拟与RIO TINTO (力拓集团)下属子公司RIO TINTOCOMMERCIAL PTE. LTD.(以下简称“RIO TINTO COMMERCIAL”)签订2020至2021年度长期采购合同,合同约定中国矿产将从RIOTINTO COMMERCIAL采购铁矿石,总金额约17.5亿元人民币。

RIO TINTO COMMERCIAL与本公司均无关联关系。

二、合同履行对上市公司的影响

本合同交易对方货源保证能力雄厚,履约能力良好,合同涉及业务量占公司铁矿石业务比例较小,不会形成显著的业务依赖。合同签订后将有助于提升公司优质铁矿石资源的获取能力,有利于增强公司在铁矿石市场的话语权。本次合同履行预计将对公司2020年及2021年经营业绩产生积极影响。

三、合同履行的风险分析

本合同交易对方信誉良好,货源保证能力可靠,不存在明显信用风险。合同履行可能受到采购方国家政治、经济、政策、法律等方面发生变化的风险,公司将密切关注并积极应对,同时将采用多种手段对冲市场风险。

以上议案,已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过,现提请本次会议审议。

二〇二〇年三月二十三日

关于公司下属子公司拟设立五矿证券-五矿保理

应收账款资产支持专项计划的议案

各位股东和股东授权代表:

现向本次会议提出《关于公司下属子公司拟设立五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划的议案》。

一、 项目概述

为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道,五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展”或“公司”)下属子公司五矿供应链商业保理(深圳)有限责任公司(以下简称“五矿保理”)作为原始权益人,拟将其享有的应收账款债权及其附属担保权益转让给五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”)设立并担任专项计划管理人的专项计划,并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。由五矿保理担任本次专项计划的资产服务机构、五矿证券担任本次专项计划的管理人和销售机构。五矿发展作为专项计划流动性差额支付承诺人,为优先级资产支持证券提供流动性差额支付。专项计划成立后,资产支持证券将在证券交易所上市交易。

二、专项计划管理人情况介绍

本专项计划管理人为五矿证券,成立于2000年8月4日,注册资本为人民币729,167.89万元。五矿证券是一家以证券业务为核心,提供证券经纪、承销与保荐、证券自营、资产管理、证券投资咨询、融资融券等金融服务的综合性证券公司。经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)

审计,截至2018年12月31日,五矿证券资产总额2,036,772.66万元,净资产781,554.19万元;2018年,五矿证券实现营业收入81,138.96万元,净利润24,246.01万元。五矿证券为五矿资本控股有限公司控股子公司,其实际控制人为中国五矿集团有限公司,与本公司构成同一控制下的关联关系,因此本次交易构成关联交易。

三、专项计划基本情况

(一)基础资产

资产证券化的基础是存在能够产生可预测现金流的基础资产。本次专项计划的基础资产为基础资产清单所列的由五矿保理在专项计划设立日、循环购买日转让给专项计划的、五矿保理依据贸易合同、保理合同对债务人享有的应收账款及其附属担保权益。五矿保理享有的应收账款来源于五矿发展子公司五矿钢铁有限责任公司下属分销公司在业务经营活动中形成的应收账款。

(二)交易结构

本专项计划具体交易结构如下:

五矿证券作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划,专项计划向五矿保理(原始权益人)购买基

础资产。在专项计划存续期间,基础资产回收资金产生的现金流将按约定划入指定账户,由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。每次分配时,除支付专项计划相关税费及中介机构费用外,应收账款剩余回收款将用于优先级资产支持证券本息的偿付,剩余的现金和资产按合同约定分配给次级资产支持证券持有人。在专项计划存续期内,如果出现专项计划内的资金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形,则由五矿发展承担流动性差额补足的义务。

(三)发行利率

优先级资产支持证券的发行利率将根据发行时的市场利率水平通过询价方式确定。

(四)应收账款转让的定价原则

五矿保理将以本次专项计划发行时确定的初始折现率和循环折现率作为折现率,并根据应收账款预期折现期限进行合理折现后确定的现值作为转让价格转让应收账款。

(五)拟发行的资产支持证券情况

(1)原始权益人/资产服务机构:五矿保理;

(2)发行规模、期限及品种:发行规模不超过3亿元;发行期限不超过1年,按季度进行循环购买,品种分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券;

(3)发行对象:合格投资者;

(4)募集资金用途:补充营运资金;

(5)增信措施:优先/次级分层,优先级资产支持证券的预期收益和本金相较于次级资产支持证券在分配顺序上具有优先性,次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供了一定的信用增级;五矿发展提供流动性差额支付承诺,如流动性差额支付启动事件发生,则管理人将在流动性差额支付启动日向相应的流动性差额支付承诺人发出流动性差额支付指令,流动性差额支付承诺人应按约定在流动性差额

支付承诺人划款日予以补足;

(6)承销费:专项计划实际募集金额的0.3%,不超过90万元;

(7)管理费:产品存续期内,专项计划实际募集金额的0.3%/年,不超过90万元;

(8)还款来源:专项计划的基础资产产生的现金流。

四、专项计划对上市公司的影响

五矿保理本次以其持有的应收账款作为基础资产发行资产支持证券,有利于盘活存量资产、拓展融资渠道,将对公司产生积极影响。此专项计划事项不会导致同业竞争,但构成关联交易。截至本次关联交易为止,过去12个月内,公司未与五矿证券进行过关联交易,亦未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易;本次专项计划拟发行规模不超过3亿元,关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司利益的情况,本公司对关联方不存在依赖,且上述关联交易事项不会影响本公司独立性,未损害本公司及股东的利益。

五、风险因素

(一)市场利率波动风险

2020年宏观经济环境依旧复杂多变,而发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动,因此短期市场利率存在一定的不确定性,会一定程度上影响融资成本,进而影响项目发行窗口的选择。

(二)专项计划方案调整或终止设立的风险

随着宏观环境、市场条件的变化,并根据监管要求,本次专项计划存在方案调整或终止设立的风险。

六、发行工作安排

待公司股东大会审议通过本议案后,五矿保理将与本次专项计划

的管理人根据市场情况、监管要求择机完成本次专项计划的申报、发行及备案工作。本次专项计划将按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等相关规定的要求进行信息披露。

以上议案,已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过,公司独立董事已就上述事项发表了独立意见,现提请本次会议审议。

二〇二〇年三月二十三日

关于提请股东大会授权董事会办理五矿证券-五矿保理

应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案

各位股东和股东授权代表:

现向本次会议提出《关于提请股东大会授权董事会办理五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划有关事宜的议案》。

鉴于五矿发展股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司五矿供应链商业保理(深圳)有限责任公司(以下简称“五矿保理”)作为原始权益人,拟通过五矿证券有限公司申请设立五矿证券-五矿保理应收账款资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)进行融资,提请股东大会授权董事会办理本次专项计划全部相关事宜,包括但不限于:

根据国家法律法规及监管部门的要求,在发行规模不超过3亿元、存续期不超过1年等专项计划方案内,确定具体发行规模及期限等事项,签署、修改与本次专项计划有关的一切必要的文件;办理与本次专项计划循环购买有关的事宜;办理与本次专项计划有关的其他必要事宜;根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求,对本次专项计划方案作出适当调整;若继续推进专项计划已不符合公司及全体股东的利益,决定终止本次专项计划的设立。

以上议案,已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过,公司独立董事已就上述事项发表了独立意见,现提请本次会议审议。

二〇二〇年三月二十三日


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